股权收购高额溢价无【法进入土】地成本，如何破解

　　房地产企业通过股权收购模式藉以达到收购项目之目的的过程中，往往总是避不开一个话题，即高额股权溢价股权无法进入土地成本，从而造成税收巨大损失。本期话题，沥呕君将和大家一起聊聊股权收购中的涉税难题。

　　实务中，假定交易对价为11亿元，原始成本假定为1亿元，股权溢价所形成的10亿元，往往没有对应发票，也就进不了土地成本。按土地增值税最低档税率30%计，房地产企业为此将承受至少6.425亿元的税收损失(含增值税、土地增值税和企业所得税)。买家若强势，则会要求卖家提供足额发票过来，否则拒绝交易;反之，若交易地块较为抢手，卖家占据主导地位，则会坚定语气：我能提供的发票仅有1亿元，剩余差额部分，你们自己想办法，总之我要实收11亿元。

　　争吵不休的，永远是买卖双方;冷眼旁观的税局则很淡定我不管你们怎么争吵，总之这税一分不少，我是要收到位的。不管你是税务顾问也好，还是企业内部的财税工作人员也罢，在遇到这类问题的时候，切忌屁股只坐在一边板凳上，保持双方税收利益的平衡，才是上上策。否则，只为自己的东家说话，罔顾交易对手利益，最后只能弄得双方一拍两散。

　　要解决这个问题，我们先来溯本求源地看一看，房地产企业的成本构成到底有哪些。大的方面来看，房地产企业主要的成本有：①土地成本;②拆迁成本;③建安成本;④融资成本;⑤三项费用;⑥装修成本。如果成本发票缺口过大，迫于无奈之下，卖家们往往会首当其冲想到一点：尽可能做大拆迁成本。明明至多只能1:1.3，结果有人硬是做到了1:5，还外加几十亿现金。同一个拆迁区域内，怎么会有如此悬殊的拆赔比呢?明白人一眼就能看出，那些所谓的钉子户们，其实都是开发商早早布下的一枚枚棋子，目的就是为了配合其完美演绎好这一幕拆赔大戏。

　　说到拆迁补偿，补偿对象可以是业主，也可以是租客。实务中，我们也注意到，有部分开发商是明白这些道理的，但因疏于对细节的把握，导致最终筹划方案还是无法收获成效。

　　旧宿舍区总计5千平的房子，每月租金收取12万元。单方租金成本24元!问及租金为什么收得这么便宜，答曰：为了少交一点增值税、房产税、所得税。这样总共算下来，我能省不少税。再拿到租赁合同一看，傻眼了!其中一栏写着：因出租方提前解除租约而向承租方的违约补偿，居然是零!这彻底把人给整懵了。众所周知，违约补偿金正是我们做大拆迁成本的关键所在，你这反而把最关键的一环给抹了，只能说你是聪明反被聪明误了。这当中的逻辑，沥呕君给大家捋一捋。违约补偿通常是以租金标准作为基数进行计算的，租金低，意味着违约补偿金也不会高，更何况，你居然还加上了这么一条死亡条款提前解约居然不用赔付任何补偿金。试问你还怎么做大拆迁成本呢?反正沥呕君是懵了。

　　回到正题。咱们继续说回发票的问题。如果买家执意要票，拆迁方面，最多增加3亿成本，撑死了，再高，税务局那一关过不了。剩下的缺口，在建安成本上动心思吗?可是建安成本是有天花板的，今天你卖家提前拔高了成本，等于变相压缩了买家未来的税务筹划空间。单纯在成本上动心思，永远走不出思维的死胡同。

　　前面说了，真正的税务专家应该兼顾买卖双方的综合利益。交易定价取值应该建立一个科学的数字模型，在这个点位上，买卖双方的税收利益是平衡的，尽量减少一方税收负担过重而另一方税负较轻甚至零税负的情形。税收平衡不仅要在买卖双方之间展开博弈，也要在当下与未来二者之间进行综合考量。套用一句高深莫测的哲学语句：当下的得，或许是未来的失;当下小失，未来大得。

　　同时，我们还可以在交易结构上进行深度优化。比如，我们先通过股权交割方式将项目收购过来进行前期开发，待开发强度达到25%以上时，再以转让在建工程的方式，将项目转手给另一关联企业，由后者完成最终的开发建设并对外销售。这样中间过一手的目的，其实就是为了节税。其原理大致基于如下两点：

　　1、土地增值税率为四档，从最低的30%到最高的60%。增值率越高，适用税率越大，对应的土地增值税越重。让增值率慢坡爬行，比陡直上行，肯定是能起到节税效果的。比如，从2到3，再从3到4;这比你从2直接到4，增值率肯定是被均分化了。

　　2、在建工程转让能否成本加计扣除?各地规定不一。当然如果企业能够争取到加计扣除政策的，则税前可扣除成本的提升空间巨大。