项目跟投是指员工以自有资金与公司一起投资原本由公司单方面投资的项目，就具体的项目实现相关人员与企业风险共担、利益共享。员工项目跟投作为企业为员工增收、激发员工积极性、吸引留住人才的一种企业、个人联动的方式被越来越多的企业所采用，在实践中，由于员工跟投的实现方式不同，跟投项目收益的个人所得税计算缴纳亦有所不同。

　　一、员工直投模式下的项目跟投

　　员工直投即管理层、员工直接出资投资到项目公司或者是业务公司，实现跟投的方式。

　　员工直投，同股同权，员工作为企业的股东能够提高员工的积极性，留住优秀人才。但是通过员工直投的方式进行项目跟投，可能会造成股权稀释、控制权受影响、公司决策效率降低等不利后果。由于直投模式不利于跟投机制的管理，现在的跟投机制很少使用这种简单的直投模式。

　　涉税事项：

　　在员工直投的模式下，根据《个人所得税法》第二条、第三条、第六条、第八条等的规定，涉税事项主要有：

　　(1)转让股权

　　员工转让企业股权时应按照财产转让所得以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额乘以20%的税率计算缴纳个人所得税。

　　(2)取得分红

　　员工取得跟投收益时应按照利息、股息、红利所得以分得的股息红利乘以20%的税率计算缴纳个人所得税，并由支付的企业代扣代缴。

　　二、持股平台跟投模式下的项目跟投

　　管理层和员工通过出资成立有限合伙企业，由有限合伙企业再去投资项目公司或者是业务公司的方式实现跟投的方式为持股平台跟投。

　　在这个过程中一般来说，管理层会作为gp，员工作为lp，去投资有限合伙企业。它的特点是间接持股，能够有效实现决策权和分红权的分离，便于日常经营管理和决策，目前在实践中应用比较普遍。

　　涉税事项：

　　(1)合伙企业转让股权

　　该项股权投资是以合伙企业的名义出资的，《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发[2011]50号)第二条第三项规定，对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。

　　投资者在取得该项股权转让收益时，应作为投资者的生产经营所得，比照《个人所得税法》中规定的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%~35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税。

　　(2)取得分红

　　《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》(国税函[2001]84号)第二条规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按利息、股息、红利所得应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应分别确定各投资者的利息、股息、红利所得，分别按利息、股息、红利所得应税项目计算缴纳个人所得税。

　　投资者在取得投资分红时，按照利息、股息、红利所得以分得的股息红利乘以20%的税率计算缴纳个人所得税。

　　(3)转让合伙企业份额

　　员工转让合伙企业份额退出持股平台，按照国家税务总局深圳市税务局2020-11-24的答复口径：

　　合伙企业发生合伙人退出或者合伙份额转让，其业务实质是原合伙人退伙、新合伙人入伙。在计算应缴纳个人所得税时，应分为三部分：

　　一是合伙人退伙，应就归属到该合伙人当年度未缴纳经营所得的未分配利润部分，按照经营所得适用5%~35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税。

　　二是合伙人将其投资份额转让，从合伙企业层面，应对合伙人进行退伙清算，就其清算所得按照经营所得适用5%~35%的五级超额累进税率，计算缴纳个人所得税。

　　三是合伙人将其投资份额转让，从合伙人层面，应就新合伙人取得原合伙人的份额，所支付的溢价部分，对原合伙人按照财产转让所得20%的税率计算缴纳个人所得税。

　　但是，以上政策口径如果在实务中得到执行，还存在不少难度。原因一是由于合伙企业纳税透明体的属性，当期经营所得应当直接分配到合伙人据以纳税，合伙企业账面留存收益中，已经纳税部分的剔除需要税企双方确认;二是合伙企业层面的清算所得，如何与已经纳税的经营所得区分，也有难度;份额溢价部分中，究竟多少属于清算所得、多少属于份额的溢价所得，区分起来也不容易。

　　三、认购基金份额跟投

　　由控股股东成立投资基金去投资新项目或新设公司，管理层和员工通过认购投资基金份额的方式实现对新项目或新设公司的跟投，团队成员直接认购基金，只出资金而无基金的管控权限。

　　此种情况下，可根据团队成员的责任、职级等设定优先劣后的附加条款，强化对核心成员的风险共担。同持股平台跟投一样，认购基金份额跟投也属于间接持股，目前在实践中的应用也比较多。

　　涉税事项：

　　(1)申赎价差收入

　　根据《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》(财税[2002]128号)的规定：对个人投资者申购和赎回基金单位取得的差价收入，在对个人买卖股票的差价收入未恢复征收个人所得税以前，暂不征收个人所得税。

　　(2)分红收入

　　根据《财政部 国家税务总局关于开放式证券投资基金有关税收问题的通知》(财税[2002]128号)的规定：对基金取得的股票的股息、红利收入，债券的利息收入、储蓄存款利息收入，由上市公司、发行债券的企业和银行在向基金支付上述收入时代扣代缴20%的个人所得税;对投资者(包括个人和机构投资者)从基金分配中取得的收入，暂不征收个人所得税和企业所得税。

　　四、缴纳保证金跟投

　　此种模式下公司与相关员工签订奖惩协议，协议主要内容为：员工缴纳一定数额的保证金，任务量完成后返还保证金并发放保证金一定比例的金额作为奖励，如果没有完成则不退还保证金。

　　涉税事项：

　　在缴纳保证金模式下，一般为年度考核，员工在年度考核时确定是否能够获得奖励。如获得奖励，需结合与企业签订的协议来判断个人所得税适用的税目税率。

　　(1)如果协议内容为一种激励措施，团队努力工作并实现预设的任务量，就能够获得相应的的奖励，显然是基于工作内容而取得的回报，是工资薪金的一部分，应该按照工资薪金3%-45%的超额累进税率计算缴纳个人所得税;满足条件的情况下也可以按照全年一次性奖金申报交纳个人所得税。

　　(2)如果公司和个人签订借款协议，按照约定比例收取回报，这种情况就属于利息所得，应该按照利息、股息、红利所得20%计算缴纳个人所得税。

　　员工跟投作为一种激励与约束并存的机制，员工和企业风险共担、利益共享，而且一定程度上也降低了人员外流的风险，在实际运作中企业往往会采用多种方式进行组合操作，并根据实际情况不断调整制度方案，以使其发挥更大的激励作用。员工在跟投时也应综合考虑，量力而行，合理规避跟投风险，争取获得最大跟投收益。

　　作者简介：

　　赵明益，河南信合税务师事务所高级项目经理。

　　注册会计师、注册税务师、高级会计师、国际注册内部审计师、国际会计师(aia)。

　　历经制造业、会计师事务所、房地产等行业20余年，在房地产行业、土地增值税清算等方面有丰富的理论和实践经验。