股权激励纠纷的案件定性之争(股票期权)

2022-07-10 15:59:45

近年来,“股票期权”、“限制性股票”、“虚拟股份计划”的字样越来越普遍地成为许多公司治理体系中常被提起的话题。公司通过股权激励计划实现对员工的激励与约束,增强企业对于员工的吸引力。但与此同时,若不能恰当防范员工离职后与公司产生股权激励相关纠纷的风险,股权激励反而会对企业的商业利益产生不利影响。

司法实践中,法院对于股权激励的案件定性存在不同观点。一种观点认为股权激励下的纠纷,属于劳动争议纠纷。而另一种观点则认为,股权激励纠纷是平等主体之间的一般商事纠纷。在不同的案件定性下,对应的司法程序不同,适用法律不同,举证责任不同。因此,了解股权激励纠纷的案件定性及相应的审判规则对于合理实施股权激励计划具有必要性。本文将根据目前司法实践中的典型案例,与读者探讨有关股权激励纠纷案件定性的不同司法观点及其对审判规则的影响。

观点一:股权激励下的纠纷为劳动争议纠纷

第一种观点认为,劳动关系的存在是股权激励存在的前提,无法脱离劳动关系本身去讨论股权激励争议下的权利与义务。员工在股权激励计划所获得的收益,是基于员工与公司之间存在劳动关系而产生的,在性质上与劳动合同的履行与解除紧密相关。因此,股权激励纠纷应被定性为劳动争议纠纷。

以2017年深圳市中级人民法院的某科技公司等与文某劳动争议案为例。该案中,员工因公司在劳动合同解除后将限制性股票注销,而发生争议。员工要求公司按其限制性股票被注销当日价格支付回购款。

深圳市中级人民法院在认定该案件性质时,主要考虑了如下的因素:

1)劳动者能够获得大幅低于市场价格的股权激励款项,是基于其与公司的长期劳动关系。这体现了劳动关系中用人单位对劳动者基于身份关系及劳动成果予以奖励的特征。

2)公司授予员工限制性股票的目的是希望获得股票激励的员工能够继续为公司服务且需要员工满足公司的绩效考核。这体现了用人单位对于劳动者激励管理的劳动关系特征。

3)同时,公司的股票激励计划中列明,如激励对象在绩效考核期间存在触犯法律违反职业道德,渎职等行为,则限制性股票不得解锁。这体现了劳动关系中用人单位对劳动者约束管理的典型特征。

类似地,在2018年北京市海淀区人民法院的某科技公司与刘某某的的劳动争议案件中,北京市海淀区人民法院认为股权激励款项的获得是基于与公司的劳动关系,从而认定该案应属劳动争议受案范围。在2018年上海市普陀区人民法院的某互联网公司与张某某的劳动合同纠纷的案件中,上海市普陀区法院认为期权的问题系双方履行劳动权利义务的过程中引发,是劳动合同纠纷涉及的内容,因此案件应被定性为劳动合同纠纷。

由此可见,存在如下情形时,股权激励计划有更大可能被法院认定为劳动争议的受案范围:

1)股权激励计划具有与劳动合同的履行密不可分的特性;

2)明确股权激励下的收益是基于劳动关系而产生的劳动报酬的一部分;

3)股权激励协议本身与劳动者的考评、绩效等有紧密联系,体现了劳动关系中福利或奖励的特征。

观点二:股权激励计划下的纠纷属于商事纠纷

另外一种观点认为,股权激励产生的争议与劳动争议相比,具有显著独立性。劳动法规与商事法规的立法目的及调整机制不同,虽然被激励对象的身份为劳动者,但其与公司的法律关系涉及到多个法律部门。按照商事纠纷处理,更有利于此类案件的正确审理。

以北京市朝阳区人民法院2019年的某信息服务公司等与王某股权转让纠纷为例。该案中,员工在劳动关系终止后,拒绝按照股权激励协议的约定转让持有的剩余股份及向公司支付相关补偿金。

法院在认定该案件性质时,主要考虑了如下的因素:

1)公司的股权激励并非面向全体劳动者,而是针对部分对公司的发展能够做出特殊贡献的人士。因此,股权激励关系与劳动关系的法律关系主体有所差异;

2)员工在获得股票期权时支付的对价,已超越了劳动合同中约定的更高质量的劳动,是管理能力等能够与普通劳动给付区别的其他生产因素。因此,股权激励关系与劳动关系的法律客体有明显不同;

3)劳动者在案件中与公司签署的股权激励协议,除行权条件上与劳动关系相关外,并未体现其他与劳动关系相关联的内容。因此,股权激励关系与劳动关系的权利义务不同;

4)公司与员工签订股权激励协议是基于当事人的意思自治,而非任何劳动法相关法律。因此,股权激励关系与劳动关系建立的法律依据不同。

类似地,在广东省高级人民法院2019年的某制造业公司与胡某合同纠纷中,员工因违反股权激励协议约定加入竞争公司,而与公司产生纠纷。广东省高级人民法院认为,该股权激励计划的签订主体是高级管理人员,其普通劳动者身份相对弱化,该案件不应作为劳动争议纠纷处理。在2017年上海市第一中级人民法院的某咨询服务公司与李某某劳动合同纠纷案件中,上海市第一中级人民法院认为股票期权款项并非基于劳动关系而产生的争议,因此不属于劳动争议的受案范围。

由此可见,存在如下情形时,股权激励计划有更大可能被法院认定为商事纠纷的受案范围:1)股权激励下的权利义务与劳动合同履行的权利义务有显著差异且仅有较小的关联性;2)股权激励的参与者并非全体员工,而是普通劳动者身份相对弱化的高级管理人员;3)股权激励本身基于员工自愿参与的意思自治,而非劳动关系及或劳动法相关法律规定。

股权激励纠纷被定性为劳动争议或商事纠纷,审判规则有何差异?

若案件被定性为劳动争议,根据劳动争议案件的程序规则,案件需首先经由劳动人事争议仲裁委员会仲裁,再由法院进行审理。同时,劳动争议的仲裁及诉讼费用极低,因此员工无需过多成本便可较为容易提起仲裁或诉讼。虽然劳动争议一般意义上适用“谁主张谁举证”的原则,但根据相关法律规定,若与争议相关的证据属于用人单位掌握管理的,用人单位不提供,需承担不利后果。最后,劳动法相关法律规定要求公司规章制度具有有效的民主公示程序且公司免除自己的法定责任、排除劳动者权利的劳动合同条款,可能被法院认定为无效。因此,公司与员工在股权激励协议下约定的退出机制及违约责任等,可能被法院认定为无效或无法作为审判依据。

若案件被定性为商事纠纷,该案件无需经过劳动人事争议仲裁委员会仲裁,可由法院直接受理。同时,商事纠纷的诉讼费用依标的额收取,显著高于劳动争议的诉讼费用,员工具有更高的诉讼成本。在商事纠纷下,举证规则为“谁主张谁举证”。并且,公司与员工之间签订的股权协议在发生争议时,其审判规则将受到意思自治原则的保护。员工在非正常离职后,其股权权利变更、违约责任等条款可能得到法院支持而非被认定为无效。

股权激励纠纷案件定性之争下,企业如何设计股权激励?

在劳动者与公司发生股权激励纠纷的案件中,基于劳动法相关法律规定对于劳动者的保护,劳动者往往会优先选择将案件作为劳动争议提起诉讼。而用人单位,则往往希望法院将股权激励案件作为商事案件审理。在设计股权激励计划时,公司在不影响股权激励制度目的的情况下,可考虑如下方面:

1)尽可能淡化股权激励与劳动关系的关联,审慎将股权激励明确与绩效、考评等挂钩;

2)明确参与股权激励计划的员工范围,将股权激励计划的参与对象与普通劳动者有所区分;

3)在规章制度或股权协议中将股权激励定性为员工自愿参与的特殊项目,而非劳动报酬的组成部分。

但与此同时,每个公司具有不同的内部情况且以不同视角和目的设计及推行股权激励计划。股权激励的类型多种多样,劳动者与公司签订的相关协议及支付的对价也各不相同。并且,法律规定及司法实践尚未给股权激励纠纷的案件定性提供明确答案,不同的事实情况及影响因素会导致法院持有不同的观点。因此,我们建议公司结合自身实际情况及股权激励计划的设立目的,充分考虑股权激励中存在的风险。通过严谨地设计和推行激励方案,实现股权激励计划的价值和目的。

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