万控智造股份有限公司在招股说明书披露了历次重大资产重组情况，其中两次吸收合并和三次股权划转均适用了特殊性税务处理。

1、资产重组的背景和原因

2016年10月，万控集团出资设立万控有限。2017年至2018年，经过数次资产划转、股权转让，万控集团将其体系内配电开关控制设备业务相关的资产、人员等转移至万控有限体系内，其自身成为一个控股型的集团公司。万控集团和公司进行上述资产重组的主要背景和原因系：

公司管理层经咨询相关人士后认为万控集团成立时间较早、历史沿革较为复杂，且万控集团设立时工商登记为集体(合作企业)，历史上存在股份合作制企业变更为有限责任公司等情况，后续需要进行系列核查和确权等工作较为耗时耗力，加之计划以万控集团作为投资控股型平台方便日后资本运作，因此参照当地周边企业上市的做法，新设了万控智造作为上市主体。

2、各次资产重组具体情况及履行程序

公司自设立以来，历次资产重组整合前后的股权结构、纳入上市主体体系的具体流程如下图所示：

(1)2016年11月，丽水万控吸收合并丽水机柜

2016年10月，万控有限独资出资设立丽水万控科技有限公司，注册资本100万元。

2016年11月12日，万控有限召开股东会，同意丽水万控吸收合并丽水机柜;同意合并后丽水万控的注册资本变更为2,120万元，合并后注册资本为万控有限货币出资2,120万元，占注册资本的100%。

同日，丽水万控与丽水机柜签订《吸收合并协议》。2017年1月5日，丽水万控与丽水机柜签订《吸收合并协议之补充协议》。

2016年11月15日，丽水万控与丽水机柜在《丽水日报》刊登了合并公告。

2016年12月31日，丽水机柜股东万控集团作出同意公司解散的决定。2017年1月12日，丽水机柜经丽水市国家税务局登记取得《清税证明》;2017年3月21日，丽水机柜经丽水市地方税务局第二税务分局登记取得《清税证明》。

2017年3月28日，丽水机柜正式注销。吸收合并后，丽水机柜的所有债权、债务、人员、业务和资产均由丽水万控承接。同日，丽水万控就此次吸收合并事项完成工商登记变更并取得《营业执照》。

丽水万控吸收合并丽水机柜已按照《公司法》关于公司合并的相关规定，履行了签署合并协议、编制资产负债表及财产清单、公告、办理变更登记等程序，相关资产、债权债务处理、职工安置情况及相关处置符合法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。根据国家税务总局丽水市莲都区税务局出具的《情况说明》，本次吸收合并适用特殊性税务处理相关规定。

针对此吸收合并行为，沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了《丽水万控科技有限公司吸收合并万控集团(丽水)机柜有限公司涉及的万控集团(丽水)有限公司净资产价值追溯咨询报告》。根据该报告，截至咨询基准日2016年10月31日，万控集团(丽水)机柜有限公司纳入咨询范围内的净资产账面价值为2,397.85万元，在持续经营前提下净资产账面价值为2,848.00万元，增值额为450.15万元，增值率为18.77%。

(2)2017年，万控有限受让万控集团相关资产、业务及人员

鉴于万控有限为新设的上市主体，2017年开始，万控集团暂停其电气机柜的销售，所有相关业务、资产、人员等均转移至万控有限开展，遗留的债权、债务仍旧由万控集团承担。

①资产无偿划转相关情况及履行程序

2017年5月3日，万控集团召开股东会并作出决议，同意将其编号为浙(2017)乐清市不动产权第0011239号的不动产无偿划转至万控有限、将整体业务转移至万控有限开展。

万控有限无偿受让的不动产基本情况如下：

2017年5月10日，万控有限取得了乐清市地方税务局白象税务分局出具的《企业集团内部资产无偿划转征免税证明单》(乐地税象字(2017)01号)，证明根据现行契税条例和《财政部 国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税[2015]37号)，本次资产无偿划转免征契税。2017年5月12日，万控集团完成缴纳资产转让增值税。此外，根据国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具的《情况说明》，本次资产划转适用资产划转特殊性税务处理。(陇上税语注：未提及土地增值税的处理)

2017年5月18日，万控有限取得编号为“浙(2017)乐清市不动产权第0014187号”的不动产权证。

②业务、人员转移情况

2017年开始，万控有限以“新老划断”原则承接万控集团电气机柜业务，即自2017年1月起新发生的销售、采购业务均以万控有限名义签署合同并执行，原遗留的债权、债务由万控集团承担，确保业务平稳过渡。上述业务转移中不存在纠纷或潜在纠纷。

自此，万控集团无实际业务经营，除维持正常运转必须的人员以外，其他与电气机柜相关的销售、管理等人员均按照原岗位要求与万控有限签署新的劳动合同，相关员工安置不存在纠纷或潜在纠纷，不存在侵害员工合法权益的情形。

(3)2017年1月，万控有限无偿受让默飓电气100%股权

默飓电气成立于2010年9月25日，原系万控集团、木信德共同出资设立，设立时注册资本为18,890.00万元。本次股权转让前，其注册资本为18,890.00万元，万控集团持股比例为100.00%。

2016年11月30日，默飓电气召开股东会并作出决议，股东万控集团将其拥有的100%股权无偿转让给万控有限。

2017年1月1日，万控集团与万控有限签订了《股权转让协议书》，经协商一致，万控集团将其拥有默飓电气100%股权无偿转让给万控有限。

2017年2月15日，默飓电气完成工商登记变更并取得《营业执照》。

万控有限无偿受让默飓电气100%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关规定，履行了签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。根据国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具的《情况说明》，本次股权划转适用股权划转特殊性税务处理。

(4)2017年1月，成都万控吸收合并成都电气

2016年11月，万控有限独资出资设立万控科技(成都)有限公司，注册资本100万元。

2016年11月9日，万控有限作出股东决定，同意成都万控吸收合并成都电气，成都万控存续，成都电气解散并依法办理注销。合并后，成都电气的所有资产及债权债务由成都万控承继。

2016年11月16日，成都万控与成都电气在《成都晚报》刊登了合并公告。

2017年1月31日，成都万控与成都电气于成都签订了《关于万控科技(成都)有限公司吸收合并万控集团(成都)电气有限公司协议》。同日，成都万控出具《债务清偿或担保的说明》，确认截至2017年1月1日公告期届满45天相关债权人对公司吸收合并无异议，公司合并后，合并各方的债权、债务由合并后存续的成都万控承继。

2017年3月18日，万控有限作出股东决定，同意双方签订的合并协议，同意按合并协议将合并成都电气的财产依法进行转移，同意合并后公司注册资本变更为3,100万元，并确认公司出具的《债务清偿或债务担保的说明》等。

2017年3月15日，成都电气正式注销。吸收合并后，成都电气的所有债权、债务、人员、业务和资产均由成都万控承接。

2017年3月23日，成都万控完成工商登记变更并取得《营业执照》。

成都万控吸收合并成都电气已按照《公司法》关于公司合并的相关规定，履行了签署合并协议、编制资产负债表及财产清单、公告、办理变更登记等程序，相关资产、债权债务处理、职工安置情况及相关处置符合法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。根据郫县国家税务局于2017年1月3日出具的《郫县国家税务局税务事项通知书》(郫国税法规[2017]01号)，同意本次吸收合并所得税按特殊重组税务处理。

针对此吸收合并行为，沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具了《万控集团(成都)电气有限公司吸收合并涉及的股东全部权益价值追溯咨询报告》。

根据该报告，截至咨询基准日2017年1月31日，万控集团(成都)电气有限公司纳入咨询范围内的股东全部权益账面价值为5,490.51万元，在持续经营前提下股东全部权益的估算价值为7,424.94万元，增值额为1,934.43万元，增值率为35.23%。

(5)2017年9月、2018年9月，万控有限分次受让万控进出口100%股权

万控进出口成立于2013年10月9日，原系万控集团、高良杰共同出资设立，设立时注册资本为200万元人民币。本次股权转让前，其注册资本为200万人民币，其中万控集团持股比例为70.00%，高良杰持股比例为30.00%。经下述两次转让后，万控进出口成为万控有限全资子公司。

①2017年9月，万控有限受让万控进出口70%股权

2017年9月11日，万控进出口召开股东会，同意股东万控集团有限公司将70%股权(出资额：140万元)以140万元转让给万控有限，转让后，万控有限出资140万元人民币，高良杰出资60万元人民币。此次转让系同一控制下转让，且万控进出口账面净资产与实收资本较为接近，因此按照原始出资定价。

2017年9月11日，万控集团有限公司与万控有限签订了《股权转让协议书》，万控集团将万控进出口70%股权(出让价为140万元人民币)转让给万控有限。

2017年9月18日，万控进出口就此次股权转让办理了工商变更登记并取得《营业执照》。

万控有限受让万控进出口70%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关规定，履行了签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。

②2018年9月，万控有限受让万控进出口30%股权

2018年9月5日，万控进出口召开股东会，同意股东高良杰将其持有的万控进出口30%股权(出资额：60万元)以240万元转让给万控有限。同日，高良杰与万控有限签订了《股权转让协议书》，高良杰将在万控进出口30%股权(出让价为240万元人民币)转让给万控有限。转让后，万控有限出资人民币200万元，占100%。本次定价以万控进出口的账面净资产为基础经双方协商后确定。

2018年9月6日，万控进出口就此次股权转让办理了工商变更登记并取得《营业执照》。

万控有限受让万控进出口30%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关规定，履行了签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让方高良杰已依法纳税。

(6)2018年12月，万控有限受让辛柏机械86.175%股权

辛柏机械成立于2014年3月6日，原系万控集团、太仓市新岛包装材料有限公司、郑清好、杨伟辉、赵雷、王祚武、涂国政、毕晓伟共同出资设立，设立时注册资本为4,500.00万元。本次股权转让前，其注册资本为10,000.00万元，其中万控集团持股比例为86.175%、肖永能等10个自然人共持有13.825%。

2018年12月27日，辛柏机械召开股东会并作出决议，同意股东万控集团将其持有的86.175%股权(对应出资额8617.50万元)以人民币17,798,672.34元的转让价转让给万控有限，其他股东同意放弃优先受让权。同日，万控集团与万控有限签署《股权转让协议》。

2018年12月28日，辛柏机械就此次股权转让办理了工商变更登记并取得《营业执照》。

万控有限受让辛柏机械86.175%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关规定，履行了签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。因本次股权转让的价格低于原始出资金额，转让方万控集团无需缴纳企业所得税。

本次股权转让的作价依据为坤元评估于2018年12月18日出具的《万控智造浙江电气有限公司拟股权收购涉及的辛柏机械技术(太仓)有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2018]654号)。根据该评估报告，辛柏机械股东全部权益的评估价值为20,654,101.93元，与账面价值7,805,356.62元相比，评估增值为12,848,745.31元，增值率为164.61%。

(7)2018年12月、2020年4月，公司分次受让天津电气100%股权

天津电气成立于2006年12月5日，原系万控集团、香港万控国际投资有限公司共同出资设立，设立时注册资本为2,000.00万美元。本次股权转让前，其注册资本为2,000.00万美元，其中万控集团持股比例60.00%、凯运集团持股比例40.00%。经以下两次转让后，天津电气成为万控智造全资子公司。

①2018年12月，万控有限无偿受让天津电气60%股权

2018年12月18日，天津电气召开董事会并作出决议，同意万控集团将其持有的天津电气60%股权(合计认缴注册资本1200万美元)转让给万控有限。

同日，万控集团与万控有限签署《股权转让协议》，约定万控有限无需向万控集团支付股权转让款;天津电气少数股东凯运集团出具《放弃优先受让股权的声明》，确认相关股权转让事宜，并放弃上述股权的优先受让权。

2018年12月21日，天津电气完成工商登记变更并取得《营业执照》。

万控有限无偿受让天津电气60%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关规定，履行了签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。根据国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具的《情况说明》，本次股权划转适用股权划转特殊性税务处理。

②2020年4月，万控智造受让天津电气40%股权

2020年3月23日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购万控(天津)电气有限公司的议案》，公司董事会同意收购外方股东凯运集团持有的天津电气40%股权，收购价格以天津电气2019年7月31日作为评估基准日经评估的净资产值为定价依据。坤元评估于2019年11月26日出具的《万控智造股份有限公司拟进行股权收购涉及的万控(天津)电气有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报[2019]596号)。根据该评估报告，

天津电气股东全部权益的评估价值为248,400,421.37元，与账面价值196,352,199.35元相比，评估增值为52,048,222.02元，增值率为26.51%。

2020年4月7日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过上述议案。

2020年4月26日，天津电气召开董事会，同意外方股东凯运集团将其持有的天津电气40%的股权及相应权利义务转让给万控智造。同日，双方签署《股权转让协议》，约定本次股权转让作价人民币9,936万元。

2020年5月19日，天津电气取得天津市北辰区市场监督管理局下发的《营业执照》，天津电气变更为境内法人独资公司，注册资本为14,318.51万元。2020年6月24日，万控智造向凯运集团支付了全额股权转让款，同时为凯运集团代扣代缴了非居民企业所得税。

万控有限受让天津电气40%股权已按照《公司法》关于股权转让的相关规定，履行了签署股权转让协议、办理变更登记等程序，符合法律、法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。公司实际控制人之一木晓东之配偶施玉霜因设立凯运集团时未向所在地外汇局办理外汇登记手续，于2020年3月26日收到国家外汇管理局乐清市支局出具的“乐外管告[2020]1号”《行政处罚告知书》，被处以3万元人民币的罚款。收到上述处罚告知后，施玉霜已及时足额缴纳了上述罚款，并于2020年4月2日在国家外汇管理局乐清市支局完成“odi中方股东对外义务出资”的外汇登记手续。

上述历次资产重组，发行人均按照法律法规要求履行了相应程序，包括董事会/股东会决议、签署股权转让协议或吸收合并协议、成立清算组、通知债权人、工商登记备案等，并且万控智造及其子公司、万控集团均已取得经营所在地市场监督管理局开具的合法合规证明，自2018年1月1日至2020年12月31日，上述公司不存在违法违规行为或行政处罚。