股权收购高额溢价无法进入土地成本(股权收购模式)

2022-06-18 15:48:39

房地产企业通过股权收购模式藉以达到收购项目之目的的过程中,往往总是避不开一个话题,即高额股权溢价股权无法进入土地成本,从而造成税收巨大损失。本期话题,沥呕君将和大家一起聊聊股权收购中的涉税难题。

实务中,假定交易对价为11亿元,原始成本假定为1亿元,股权溢价所形成的10亿元,往往没有对应发票,也就进不了土地成本。按土地增值税最低档税率30%计,房地产企业为此将承受至少6.425亿元的税收损失(含增值税、土地增值税和企业所得税)。买家若强势,则会要求卖家提供足额发票过来,否则拒绝交易;反之,若交易地块较为抢手,卖家占据主导地位,则会坚定语气:我能提供的发票仅有1亿元,剩余差额部分,你们自己想办法,总之我要实收11亿元。

争吵不休的,永远是买卖双方;冷眼旁观的税局则很淡定——我不管你们怎么争吵,总之这税一分不少,我是要收到位的。不管你是税务顾问也好,还是企业内部的财税工作人员也罢,在遇到这类问题的时候,切忌屁股只坐在一边板凳上,保持双方税收利益的平衡,才是上上策。否则,只为自己的东家说话,罔顾交易对手利益,最后只能弄得双方一拍两散。

要解决这个问题,我们先来溯本求源地看一看,房地产企业的成本构成到底有哪些。大的方面来看,房地产企业主要的成本有:①土地成本;②拆迁成本;③建安成本;④融资成本;⑤三项费用;⑥装修成本。如果成本发票缺口过大,迫于无奈之下,卖家们往往会首当其冲想到一点:尽可能做大拆迁成本。明明至多只能1:1.3,结果有人硬是做到了1:5,还外加几十亿现金。同一个拆迁区域内,怎么会有如此悬殊的拆赔比呢?明白人一眼就能看出,那些所谓的“钉子户们”,其实都是开发商早早布下的一枚枚“棋子”,目的就是为了配合其完美演绎好这一幕拆赔大戏。

说到拆迁补偿,补偿对象可以是业主,也可以是租客。实务中,我们也注意到,有部分开发商是明白这些道理的,但因疏于对细节的把握,导致最终筹划方案还是无法收获成效。

旧宿舍区总计5千平的房子,每月租金收取12万元。单方租金成本24元!问及租金为什么收得这么便宜,答曰:为了少交一点增值税、房产税、所得税。这样总共算下来,我能省不少税。再拿到租赁合同一看,傻眼了!其中一栏写着:因出租方提前解除租约而向承租方的违约补偿,居然是零!这彻底把人给整懵了。众所周知,违约补偿金正是我们做大拆迁成本的关键所在,你这反而把最关键的一环给抹了,只能说你是“聪明反被聪明误”了。这当中的逻辑,沥呕君给大家捋一捋。违约补偿通常是以租金标准作为基数进行计算的,租金低,意味着违约补偿金也不会高,更何况,你居然还加上了这么一条“死亡条款”——提前解约居然不用赔付任何补偿金。试问你还怎么做大拆迁成本呢?反正沥呕君是懵了。

回到正题。咱们继续说回发票的问题。如果买家执意要票,拆迁方面,最多增加3亿成本,撑死了,再高,税务局那一关过不了。剩下的缺口,在建安成本上动心思吗?可是建安成本是有天花板的,今天你卖家提前拔高了成本,等于变相压缩了买家未来的税务筹划空间。单纯在成本上动心思,永远走不出思维的死胡同。

前面说了,真正的税务专家应该兼顾买卖双方的综合利益。交易定价取值应该建立一个科学的数字模型,在这个点位上,买卖双方的税收利益是平衡的,尽量减少一方税收负担过重而另一方税负较轻甚至零税负的情形。税收平衡不仅要在买卖双方之间展开博弈,也要在当下与未来二者之间进行综合考量。套用一句高深莫测的哲学语句:当下的得,或许是未来的失;当下小失,未来大得。

同时,我们还可以在交易结构上进行深度优化。比如,我们先通过股权交割方式将项目收购过来进行前期开发,待开发强度达到25%以上时,再以转让在建工程的方式,将项目转手给另一关联企业,由后者完成最终的开发建设并对外销售。这样中间“过一手”的目的,其实就是为了节税。其原理大致基于如下两点:

1、土地增值税率为四档,从最低的30%到最高的60%。增值率越高,适用税率越大,对应的土地增值税越重。让增值率慢坡爬行,比陡直上行,肯定是能起到节税效果的。比如,从2到3,再从3到4;这比你从2直接到4,增值率肯定是被“均分化”了。

2、在建工程转让能否成本加计扣除?各地规定不一。当然如果企业能够争取到加计扣除政策的,则税前可扣除成本的提升空间巨大。

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