近期，某拟上市公司在首次公开发行股票(ipo)申报材料中披露，公司在新三板挂牌期间，为了享受未分配利润及资本公积转增股本的税收优惠，合伙企业股东解散，将原合伙企业持有的股票非交易过户给自然人合伙人，变自然人间接持股为直接持股。交易所在审核时问询：该非交易过户未缴纳税款，是否符合税收管理相关规定?公司回复称，合伙企业已经完成注销程序，其各自持有的发行人股份通过非交易过户的方式由其各自的原合伙人按出资比例依法承继，非交易过户不属于股权转让，无需缴纳个人所得税。

相关信息一经披露，引发业界热议：该公司如此处理是否存在税务风险?股票非交易过户会不会涉及税收问题?

非交易过户很流行，税收优惠是重要原因

所谓非交易过户，就是不通过交易的形式，而使股票的所有权在出让人与受让人之间完成过户。目前，非交易过户主要包括继承所涉证券过户、向经登记的境内慈善组织基金会捐赠所涉证券过户、离婚情形下依法进行的财产分割所涉证券过户、法人资格丧失所涉证券过户和私募资产管理所涉证券过户等经中国证监会认定的情形。

近年来，上市公司股票非交易过户事项较多。据笔者统计，截至发稿时，2021年就有31家上市公司完成了股东因法人资格丧失而进行的股票非交易过户，如按公告日股票收盘价计算，非交易过户的股票市值超177亿元，股票数量约4.15亿股。其中，单笔非交易过户数量最大的为5946万股，单笔市值最大的为31.8亿元。

实务中，一些上市公司的股东在解散清算时，不愿意出售股票，而是选择将股票过户给自己的投资者，此时，较常采用的就是非交易过户方式。如今年9月3日，甲上市公司发布公告称，因公司股东a公司清算注销，其持有的公司股份2951万股(占公司总股本的16.40%)已通过证券非交易过户的方式登记至a公司股东名下，相关手续已办理完毕，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。

一些上市公司的合伙企业股东往往也会进行相似的操作。如今年9月17日，乙上市公司发布公告称，因公司股东b合伙企业解散清算，主体资格丧失，其持有的公司首次公开发行前股份1580万股(占公司总股本的5.47%)已通过证券非交易过户的方式，登记至b合伙企业的47名合伙人名下，相关手续已办理完毕。需要说明的是，合伙企业自身虽然不具备法人资格，但是其在注销清算过程中将所涉证券过户给其合伙人，是按照前述法人资格丧失办理非交易过户的。

非交易过户之所以广受关注，原因之一是，上市公司的股东通过解散清算，将股票非交易过户到相关股东或合伙人名下，变自然人间接持股为直接持股后，可以享受一系列资本利得所得税优惠。相关自然人不仅能在取得上市公司分红时，享受股息红利差别化税收待遇，而且在以后出售股票时，可以享受免征个人所得税的优惠。

过户环节是否缴税?确定业务实质是关键

实务中，因法人资格丧失而进行股票非交易过户的涉税争议在于，是否需要缴纳相关税款?如果要，又应如何计税?其实，要解决这个问题，确定业务实质是关键。

公司法明确，公司因章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以进行清算。公司在清算时，应当清理公司的资产。对于实物资产，公司既可以变卖，也可以作价分配给股东。因此，公司在清算注销时，如果选择将所持有的股票分配给股东，属于公司清算的内容，是清算公司将股票作为剩余财产对股东进行的分配，其业务实质是清算企业以持有的股票资产，来换取股东持有的本公司股权。也可以理解为，清算企业回购股东持有的本公司股权，回购的对价为公司持有的股票。笔者认为，公司在清算注销时，将所持有的上市公司股票分配给股东，增值税及企业所得税均需要做销售处理，并分别计算缴纳印花税、增值税及企业所得税。

合伙企业法也规定，合伙期限届满，合伙人决定不再经营，合伙企业应当解散。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后，其剩余财产应依照本法第三十三条第一款的规定进行分配。合伙企业法还规定，合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产。可见，由于合伙企业与其合伙人属于两个不同的法律主体，合伙企业的财产并不天然等于合伙人的财产。因此，笔者认为，合伙企业的合伙人从合伙企业取得的股票，属于合伙企业以股票形式分配自己清算后的剩余财产，合伙企业也需要按视同销售处理，计算缴纳增值税、印花税，同时合伙企业还要确认股票转让所得(实质是清算所得)，并入合伙企业的经营所得，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。

税务风险要重视，准确处理很重要

通过对股票非交易过户的业务实质分析可知，股票非交易过户中的“非交易”是证券交易市场中的概念，在税法上，只要股票的所有权属发生了变化，就须按交易进行税务处理。该拟上市公司认为合伙企业股东解散时，股票“非交易过户不属于股权转让，无需缴纳个人所得税”的说法并不正确。企业办理股票非交易过户时，涉及印花税、增值税及所得税。

印花税方面，根据《财政部 国家税务总局关于调整证券(股票)交易印花税征收方式的通知》(财税明电〔2008〕2号)，办理股票非交易过户的企业需要按0.1%的税率缴纳证券交易印花税。同时，根据证券登记结算机构的相关规定，计税依据按股票过户前一日收盘价计算。

增值税方面，企业在清算注销时，将股票分配给股东，属于有偿转让股票，增值税需要做销售处理。根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)，单位转让上市公司股票属于金融商品转让，需要按照卖出价减去买入价后的余额计算缴纳增值税。笔者认为，此时的卖出价，应该是清算企业做出剩余财产分配决定时的股票交易价格。

所得税方面，《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕60号，以下简称“60号文件”)第三条规定，企业在进行清算的所得税处理时，全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失。60号文件第四条还规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。因此，企业在清算注销环节，将持有的股票以剩余财产分配的形式转移给自然人股东，需要按可变现价值确认股票的转让所得或损失。笔者认为，对企业分配清算所得的，应该也以企业做出清算所得分配决定的日期为时点，确认股票交易价格，并据此确定股票的可变现价值。

如果清算的企业是合伙企业，该企业仍需缴纳增值税及印花税。其股票转让所得，还应作为经营所得，在合伙企业层面计算清算所得，合伙企业合伙人再根据《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税〔2008〕159号)的规定，采取“先分后税”的原则计税。这种情况下，如果合伙企业的合伙人是自然人，应计算缴纳个人所得税;如果合伙人是法人和其他组织，则应计算缴纳企业所得税。

由于非交易过户中股票的金额一般比较大，一旦出现涉税问题，涉及的税款金额将很大。但据笔者了解，大量企业并未考虑股东解散清算时股票非交易过户中的税收成本，也未注意到其中的涉税问题，将股票非交易过户等同于免税或者不征税过户，在非交易过户时并未缴纳相关税款，留下很大的税收隐患。在股东解散清算时，股票的非交易过户环节如果没有缴纳税款，将会造成国家税款的永久流失。因此，建议相关企业对此问题高度重视，主动进行规范的涉税处理，防范相应税务风险。

来源：中国税务报 作者：冯彦荣 姜新录(作者单位：国家税务总局兰州市税务局)

个人股票非交易过户需要纳税吗

wind数据库显示，自2020年6月17日上市公司中牧股份发布了第一份股东向资产管理计划(以下简称“资管计划”)非交易过户股票公告以来，截至目前，已有18家上市公司发布类似公告，涉及股票数量4.65亿股，市值73.13亿元，其中个人股东33.80亿元，法人股东39.33亿元。随着中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)明确非交易过户的相关规则，非交易过户市场需求十分可观，不少券商公司计划以此作为未来业务的增长点。

上市公司发布非交易过户公告

不久前，某上市公司发布了《关于持股5%以上股东所持部分股份非交易过户的提示性公告》，引起了笔者的注意。

上述公告称，陈某是公司持股5%以上的股东，为开展股票、基金等金融产品投资，陈某委托某券商设立了单一资管计划，拟向中国结算深圳分公司申请办理证券非交易过户业务，将其持有的6900万股公司股份，过户至该单一资管计划。券商公司作为委托资产管理人将遵循合同约定，在有关法律法规和合同规定的权限内进行管理。本次非交易过户事项及本单一资管计划的运作，不会导致陈某持有的公司股份数量发生变化。陈某为该公司原始股东，其持有的限售股已经解禁。按公告当日收盘计算，该笔非交易过户的股票市值为6.07亿元。

市场需求量非常可观

那么，上述案例中股票非交易过户，陈某需要缴纳个人所得税吗?弄清楚这一问题，首先要了解什么是非交易过户。

所谓非交易过户，就是不通过交易的形式而使股票的所有权在出让人和受让人之间的过户。目前，非交易过户主要包括继承所涉证券过户，向经登记的境内慈善组织基金会捐赠所涉证券过户，离婚情形下依法进行的财产分割所涉证券过户，法人资格丧失所涉证券过户和私募资产管理所涉证券过户等经中国证监会认定的情形。非交易过户股票的委托人可以是自然人，也可以是公司制企业、合伙企业等。

2020年4月30日，中国结算修订发布《证券非交易过户业务实施细则》，明确了持有大量流通证券市值但短期无减持计划的个人和机构股东，可以通过证券形式认购资管计划，委托专业机构以资产管理为主体开展各类投资。2020年5月11日，中国结算发布了《私募资产管理所涉及证券过户业务指南》及相关非交易过户业务说明，明确提出股票非交易过户到资管计划可以正式办理。

非交易过户新规落地后，一些上市公司股东可以用持有的暂无减持计划的股票，委托券商成立单一资管计划，由券商参与科创板及注册制下创业板网下配售打新业务，或从事融券业务等，上市公司股东从而可以盘活存量资产，获取额外收益。笔者了解到，一些券商资管正在积极推介非交易过户网下新股申购业务。业内人士分析，股票非交易过户业务的市场需求量非常可观，或将成为券商新的业务增长点。

个人所得税处理备受关注

新业务的出现，会带来新的问题——个人或企业投资者发生非交易过户时，应当如何进行税务处理;是否需要缴纳相应的增值税、企业所得税或个人所得税;资管计划运营获得的收益应当如何进行税务处理等。对企业投资者来说，资管计划最终收益将构成企业的投资收益，企业需要按照相关规定缴纳企业所得税。目前针对个人投资者的部分非交易过户行为如何进行个人所得税处理，监管部门仅做出原则性规定。个人将股票非交易过户到单一资管计划如何进行税务处理，尚未有明确规定，业内人士对此高度关注。

《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南(2020年5月修订)》(以下简称“《指南》”)中明确提到，个人投资者股票非交易过户时，可根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税的通知》(财税〔2009〕167号，以下简称“167号文件”)、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税的补充通知》(财税〔2010〕70号)等相关文件的规定进行个人所得税处理。

具体来说，个人办理协议转让限售股(含行政划拨)、向基金会捐赠限售股、个人持有的限售股被司法强制扣划等业务时，应当按照规定缴纳个人所得税。在办理过户申请时，个人需要提供主管税务机关出具的完税证明原件及复印件、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件。涉及继承过户、离婚财产分割过户等经主管税务机关认定，无须缴纳个人所得税的过户情形，个人申请过户时仅提供经主管税务机关确认的《限售股转让所得个人所得税清算申报表》原件即可。

需要注意的是，个人投资者将股票非交易过户到单一资管计划时，《指南》并未明确应当如何进行税务处理。结合笔者多年实务工作经验，这需要结合个人非交易过户的目的进行判断。以上文提到的陈某为例，如果陈某非交易过户的目的是股票减持，且股票属于167号文件规定的限售股，需要按照规定缴纳个人所得税;如果陈某非交易过户的股票不属于限售股的，根据税法规定，可暂免缴纳个人所得税。如果陈某非交易过户的目的不是股票减持，资管计划不对所持股票进行买卖交易，资管计划清算后股票原路返回，陈某无须缴纳个人所得税。

理论上来说，非交易过户的目的不应是减持，但在实务操作中，不排除个人投资者通过这种方式减持股票的可能。因此，需要结合具体案例情况分析个人非交易过户是否发生减持。笔者了解到，目前大多数个人投资者将股票非交易过户到单一资管计划的动因是实现股票的超额收益，而非减持。在实务操作中，也存在个人委托资管计划管理人在价格合适时代为减持的情况。随着上市公司个人股东持有的股票非交易过户到单一资管计划业务的增加，未来出现的情况将愈发复杂。笔者建议相关部门，尽早明确个人将股票非交易过户到单一资管计划的税务处理，为相关纳税人提供税收确定性的同时，也有助于防止税款流失。

来源：中国税务报 作者：姜新录 赵国赟 (作者单位：国家税务总局兰州市税务局，国家税务总局江阴市税务局)

2009年9月的知识——

国税总局：个人股票交易收入暂不征个税

福建首富、紫金矿业股东陈发树“逃税门”事件急剧发酵。陈发树的代言人称陈发树减持后用于再投资，不属于个人所得，不用缴个税;而人民网刊发的文章则借用网友的话说，陈发树不用缴税的理由堪称“史上最牛避税理由”。国家税务总局虽未直接就此事表态，但该局有关负责人表示，国税总局今后将加大对高收入行业和高收入者的征管力度。

陈发树代言人发声：减持后又再投资不用缴税

证券日报昨日刊登了对陈发树担任实际控制人的新华都(28.46,-1.24,-4.18%)集团总裁助理李欣的采访。对于记者提到的“北京税务部门有关人士表示，自然人股东将在公司上市前取得的股权在公司上市后进行转让的，必须按照《个人所得税法》的相关规定缴纳20%的个人所得税”，李欣称还不知道这个信息，“中国现有法律实行暂缓收取资本利得税，即在二级市场减持可以暂缓缴税。陈发树个人持有的紫金矿业股票在二级市场减持所得收入，符合中国相关法律法规”。

李欣认为，如果套现后不再进行资本投资或产业投资，这部分才会真正成为个人所得。陈发树在减持紫金矿业后资金都作了再投资(购买青岛啤酒(29.88,0.12,0.40%)、云南白药(46.42,1.25,2.77%)股权)，而一般缴税都是在年底进行，这样就不用缴了。

有法学界人士表示，陈发树之所以紧急买入云南白药，就是为了规避法律:卖掉紫金矿业赶紧买入云南白药，就相当于二级市场炒股，不用缴税。对此，李欣称:“我们没有规避法律的想法。”

网友质疑“最牛避税借口”；老百姓花掉工资可否不缴税

对于陈发树方面的最新说法，人民网昨日报道说，网友将此说法称为“史上最牛避税借口”。有网友质疑，既然陈发树个人套现花掉后(投资股票也是一种“花”法)可以不缴税，以此逻辑，老百姓花掉工资也可不缴税，其他企业也可将利润再投资而不用缴税，这样下去，不仅会引发大小非减持套现风暴，国家也无税可征。有网友称，怪不得陈发树可以明目张胆地逃税，新华都的高官简直是“税盲”，其说辞可称为“史上最牛避税借口”。

人民网记者还向中国人民大学财金学院研究财税的专家求证，他称“不缴税”说根本不成立。新华都的说法在我国税法里被分解成两种情况，首先是大小非在减持套现的刹那，就已经取得了个人所得，就该缴税;而其后的投资则不用纳税，但并不能说套现后再投资就不用纳税了。

国家税务总局表态：对“双高”加大征税力度

国家税务总局官方网站前天晚些时候刊出的答记者问表示，今后将进一步加大对高收入行业和高收入者的征管力度。

国税总局有关负责人称，今年出台的3个文件(“关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知”、“关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知”、“关于股权激励有关个人所得税问题的通知”)，都是针对高收入者运用资本、管理等要素取得所得而加强个人所得税征管的规定。文件明确规定:个人股东在进行股权交易时，应及时到税务机关办理纳税(扣缴)申报;个人取得股票增值权和限制性股票的所得属于个人因任职和受雇而取得的所得，按“工资、薪金所得”项目征收个税;计征个税的具体计算方法和征管措施也有明确规定。

另据证券日报报道，国税总局已将大小非减持的机构股东名单下放给各地国税局，同时国税总局正在关注大小非减持的自然人股东，新华都实业集团董事长陈发树就在被调查之列。

税务专家释疑解惑：大小非自然人股东不能免个税

根据据财政部与税务总局下发的《关于股票转让所得暂不征收个人所得税的通知》、《关于股票转让所得1996年暂不征收个人所得税的通知》及《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》等文件规定，国家对个人进行股票交易取得的收入暂不征收个人所得税。但文件中仅用了“股票转让所得”或“个人转让上市公司股票取得的所得”等较为模糊的说法，并未说明上述优惠政策具体适用于通过哪类渠道取得的股票。

北京市税务咨询热线的工作人员表示，自然人股东将在公司上市前取得的股权在公司上市后进行转让的，必须按个人所得税法相关规定缴纳20%的个人所得税。