近日，某上市公司发布公告称，拟将其所持有某处于亏损状态的下属子公司股权全部转让。转让后，该子公司不再纳入上市公司的合并报表范围。实务中，为改善上市公司业绩，不少企业会通过剥离亏损资产的方式，提高净利润和现金流水平，实现“断臂求生”。以自身权益工具为对价处置子公司股权，是上市公司剥离亏损资产常用的方式之一。在此过程中，股权交易价格的公允性往往会影响交易双方的财税处理。

案例介绍

2018年10月，a上市公司召开临时股东大会，决议通过“关于a公司重大资产出售的议案”。本次重大资产重组，是a公司及其控股股东b公司为剥离上市公司亏损资产而达成的交易。根据双方签署的附生效条件的股权转让协议，a公司向b公司出售其全资子公司c公司100%股权。c公司经审计的账面净资产为6亿元，评估值为8亿元(审计评估的基准日均为2018年6月30日)，双方以评估值8亿元作为交易价格。b公司以其持有的a公司3亿股普通股作为对价，取得c公司股权。对价股份价格，依据a公司董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价确定。a公司取得作为对价的自身股份后将予以注销。

2018年11月，该交易获中国证监会核准。截至2018年11月30日，c公司股权已变更至b公司名下，资产处置日为2018年11月30日。a公司于2018年12月5日完成了与本次重大资产重组有关的股份注销手续，资产重组后控股股东仍为b公司(假设不考虑交易费用)。

会计处理

根据交易实质，本次重大资产重组可分为两个交易事项：a公司处置股权投资和回购自身权益工具。具体分析，a公司将其持有全资子公司c公司100%股权，按协议价格8亿元出售给b公司，该交易可视为a公司以8亿元为对价处置子公司资产。b公司以其持有a公司的股份作为支付对价取得c公司，a公司收回股份并办理股份注销手续，该交易可视为a公司以处置子公司取得的8亿元对价，回购自身权益工具。a公司需在合并报表层面分别体现这两项业务的会计处理。

需要注意的是，a公司确认股权处置投资收益的金额，取决于双方协议的股权交易价格的公允性，协议价格中公允的部分与处置股权相关净资产账面价值的差额计入当期损益;协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，形成的利得或损失计入所有者权益，不影响当期损益。

a公司处置股权投资的会计处理。如果a公司有确凿证据证明双方协议价格是公允的，根据合并财务报表准则，a公司处置子公司100%股权，处置价款8亿元与处置资产账面净资产6亿元之间的差额2亿元，在合并财务报表中确认为当期投资收益。如果a公司无法提供确凿证据证明双方协议价格的公允性，交易的经济后果使a公司明显单方面获益。根据《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函〔2008〕60号)及证监会发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2009年第2期)，协议价格中不公允的部分应界定为权益性交易，与权益性交易有关的利得或损失直接计入权益，不确认为投资收益。

a公司回购自身权益工具的会计处理。《企业会计准则第37号——金融工具列报》第二十二条规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行(含再融资)、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。据此，a公司按法定程序报经批准回购自身股票减资，应按注销的股票面值总额减少股本3亿元，购回股票支付的价款(含交易费用)与股本的差额5亿元调整所有者权益，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润，不应当确认权益工具的公允价值变动。

税务处理

经双方协议的股权交易价格是否公允，对企业的税务处理同样有影响。

a公司转让c公司股权的税务处理。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函〔2010〕79号)第三条，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中，按该项股权可能分配的金额。本案例中，a公司向控股股东b公司转让c公司股权，截至2018年11月30日，c公司股权已变更至b公司名下。

如果股权交易价格公允，a公司应于完成股权变更手续当天确认8亿元的股权转让收入，同时a公司持有c公司长期股权投资的计税基础可作为成本扣除，c公司账面留存收益不得从转让收入中减除。如果股权交易价格不公允，a公司应按照独立交易原则将交易价格调整为公允价值，再确定股权转让计税收入，b公司取得c公司股权的计税基础也要相应调整。

需要注意的是，b公司虽为上市公司a公司的控股股东，但不满足100%直接控制的条件，因此不适用《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)规定的资产划转特殊性税务处理。假设a公司与b公司的交易符合适用资产划转特殊性税务处理的条件，a公司、b公司均不确认股权转让收益或损失，b公司取得c公司股权的计税基础，按照a公司原持有c公司股权的计税基础确定。同时，b公司按照a公司持有c公司股权的计税基础金额，收回对a公司的投资，并据此调减其持有的a公司股权的计税基础。

a公司为减资而回购本公司股票的税务处理。参照财政部、国家税务总局印发的《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(三)》的规定，企业为减资等目的回购本公司股票，回购价格与发行价格之间的差额，属于企业权益的增减变化，不属于资产转让损益，不得从应纳税所得额中扣除，也不计入应纳税所得额。也就是说，对企业为减资等目的回购本公司股票，会计处理与税法规定一致，无须进行纳税调整。

b公司撤回或减少投资的税务处理。b公司作为a公司的控股股东，以其持有的a公司3亿股普通股作为取得c公司股权的对价，应当按撤回或减少投资进行税务处理。

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。假设本案中股权交易价格是公允的，b公司取得3亿股股票的公允价值为8亿元，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回。b公司还需计算投资收回部分的公允价值和计税基础之间的差额，确认股息所得和投资资产转让所得。

根据公式：b公司以减资方式处置a公司3亿股股票的计税基础=b公司持有a公司股票的全部计税基础×(3亿股÷b公司持有a公司总股数)。经计算，如果投资收回金额小于计税基础，差额作为股权投资损失，可在计算企业所得税税前扣除;如果投资收回金额大于计税基础，需要再比较差额部分与相当于a公司累计未分配利润和累计盈余公积按减少股本比例计算的部分之间的大小。根据公式：相当于a公司累计未分配利润和累计盈余公积按减少股本比例计算的金额=2018年11月30日a公司累计未分配利润和累计盈余公积之和×(3亿股÷a公司股本)。经计算，差额小于该部分，则确认为股息所得，b公司可根据企业所得税法的相关规定适用免征企业所得税的政策;差额若大于该部分，则确认为股权转让所得，需并入b公司应纳税所得总额计算企业所得税。

需要注意的是，如果双方协议的股权交易价格不公允，需要确定公允价格再按照上述步骤计算。