设立分公司节税 (还是子公司节税)？

　　先前有小伙伴分不清分公司和子公司的区别，尤其是在公司需要设立分支机构时，不知道该选择那种形式好。

　　那今天实操君跟大家一起来学习，分公司与子公司的区别，纳税时又有什么区别，怎么选择才更加适合企业发展~

01 分公司、子公司的区别

　　(1)分公司

　　总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。

　　政策依据:

　　《公司法》第14条第1款:公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　这一规定，明确了分公司民事责任的归属，即分公司不能独立承担民事责任，其行为后果及责任由隶属公司承担。

　　分公司营业执照的图样：

　　注意：

　　由于分公司没有法人资格，所以体现在营业执照上是没有注册资本的，也没有法定代表人。

　　(2)子公司

　　一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司，在法律上子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任。

　　直白点说呢，子公司是相对于母公司而言的，母公司和子公司都享有独立法人地位，都是公司，独立承担民事责任。只不过母公司是子公司的投资方(或者说控股股东)，二者之间是投资关系。

　　在集团公司中，母公司、子公司的概念使用的较多。

02 分公司、子公司的纳税区别

　　(1)分公司

　　不是独立法人，可以不独立核算，所得税可以在总公司合并汇算清缴。

　　政策依据:

　　《企业所得税法》第五十条:居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。

　　注意：

　　①、分公司并不需要自行计算应纳税额，也不需要在汇算清缴过程中填报年度纳税申报表时进行纳税事项调整等，只需要根据总公司计算分配的实缴税款，就地补税或退税即可。

　　②、分支机构申报企业所得税报表时无需填报《企业所得税汇总纳税分支机构所得税分配表》，仅需填报主表第20行分支机构本期分摊比例和21行分支机构本期分摊应补(退)所得税额。

　　计算公式

　　①对于汇总纳税的总分机构计算如下：

　　总机构应按照上年度分支机构的营业收入、职工薪酬和资产总额三个因素计算各分支机构分摊所得税款的比例，三因素的权重依次为0.35、0.35、0.30。

　　②具体计算公式为：

　　该分支机构营业收入÷各分支机构营业收入之和)×0.35

　　该分支机构职工薪酬÷各分支机构职工薪酬之和)×0.35

　　该分支机构资产总额÷各分支机构资产总额之和)×0.30。

　　(2)子公司

　　必须独立核算，独立申报纳税，因为子公司拥有法人资格所以需要独立计算企业所得税。

03 企业发展，选择哪种形式更好呢?

　　实操君先举个例子，然后大家一起来看下哪种方式更好

　　举例

　　某海鲜酒店是a市一家知名餐饮企业，2021年准备在其他城市开设20家分店，初步预算这20家分店每家利润不到100万元。那么，开设的20家分店是设立分公司还是子公司更有利于公司发展呢?

　　(1)假如设立分公司时：

　　企业所得税需要汇总纳税，汇总后各项指标超过了小型微利企业标准，不能享受小微企业税收优惠政策，需要按照25%的税率缴纳企业所得税。

　　因此，20家店合计缴纳企业所得税为500万元(20×100×25%)。

　　(2)假如设立子公司时：

　　每家酒店不论是从人员人数、资产总额还是应纳税所得额来看，符合小型微利企业标准，可以享受小微企业税收优惠，可按照5%税率缴纳企业所得税。

　　因此，20家店合计缴纳企业所得税为100万元(20×100×5%)。

　　从上述的案例看，该酒店如果是开设分店，应当成立子公司，至少能节税400万元。

　　总结

　　1、新业务以分公司形式存在更节税，因为分支机构设立初期，很长一段时间只有支出没有收入，容易发生经营亏损，由总公司汇总缴纳企业所得税，可以合理减轻总公司企业所得税负担。

　　2、经营稳定向好时，可考虑设立子公司，如果下属企业在开设的不长时间就可能盈利，或者是很快就能够扭亏为盈，那么此时设立的子公司不仅可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受小微企业税收优惠政策。

04 适合才是最好的选择

　　(1)分公司的优势：

　　①、企业在异地设立的机构不直接面向客户，异地机构是对企业内部提供相关的服务，承担一定的职责，这种情况下采用分公司的模式比较合适。

　　税务政策规定，如果企业异地机构没有从事经营活动(销售)，不需要在当地缴纳增值税。而产生的场地费用和工资费用，其他的日常费用汇总到总公司跟总公司一起计算盈亏，在总公司缴纳企业所得税。

　　②、新设企业虽然对外开展了业务，但是当地的业务规模比较小，它符合小规模纳税人的标准，也就是说一年的营业额不超过500万。

　　这种情况下，我们也可以在当地设立一家分公司。让分公司做小规模，这样可以从整体上节约增值税。

　　③、如果是投资周期比较长，分步骤投资，分阶段投资的项目采用分公司会比较合适。

　　举例

　　一家企业要投资一个水泥厂，水泥厂本身是一个有限公司，预计整个水泥厂的项目要上线六条生产线，前后需要6到8年的时间。

　　如果采用子公司的方式：

　　每一家公司单独缴纳企业所得税。

　　这样一来前面投入比较早的生产线已经开始盈利了，但是新投的生产线还没有开始盈利是亏损的，由于是分别交所得税，前面盈利的公司交所得税，后面亏损的公司不交所得税，盈利和亏损之间没有办法实现抵销。

　　如果采用分公司的模式：

　　由于总分公司之间是汇总计算缴纳企业所得税的，盈亏抵销以后，最终整个项目都赚钱了，才交企业所得税，在整个项目没有整体赚钱之前，不涉及到缴纳企业所得税。

　　(2)子公司的优势：

　　①企业需要跨省设立下属机构，更适用设立子公司。

　　注意：税务政策上面规定跨省的分公司需要汇总缴纳增值税，需要经过国家税务总局批准。这种情况下实际上是很难操作的。

　　一般情况下建议，用子公司去控制省份下属的分公司的模式相对比较合适。

　　②企业在外地投资，当地政府有要求的项目应该用子公司操作。

　　因为独立公司在可当地直接交税。所以一般情况下，在外地投资，当地政府有要求的项目应该用子公司操作。

　　③对于风险较高的项目，企业适用设立子公司。

　　子公司是独立的法律主体，它是独立承担责任，跟总公司没有关系，若企业投资的项目风险很高，那么就可以采用子公司的模式。

　　实操君觉得，其实，不管成立哪种类型的公司，还是需要从实际出发。企业在生产经营过程中，会随着业务发展、盈亏情况的变化，去调整分支机构的模式，所以适合企业发展的就是最好的。

　　2015年6月解读

从税负高低看设立分公司还是子公司？

　　不同组织形式的企业在税收方面有不同的特点，投资者对企业不同组织形式的选择，其投资收益也将产生差别，进而影响企业的整体税收和获利能力。因此，在企业设立之时，很有必要在组织形式的选择上进行一番积极筹划。

　　某总公司为增值税一般纳税人，注册地在某市a行政区域，经营川气东输天然气运输与销售。总公司董事会决定，拟设立管道运输公司，专门从事天然气运输劳务，注册地在某市b行政区域。现有两个设立方案：管道分公司;全资子公司。财务部门依据现行财税政策，筹划两种不同设立方式下各自税负。为方便大家理解，假设以总公司2015年预计销售12000万立方米计算，单位不含税运输价格为每立方米0.45元，目前总公司的运输设施规模能满足市场供应。

　　方案一、设立管道分公司

　　总公司在b区设立管道分公司，不具备法人资格。以这种方式成立快捷、简单，只需将天然气的运输与销售业务分开，人员也不要做大的调整。为规避增值税税收风险，原在总公司账户中反映2009年1月1日以前和以后购入运输设施等固定资产净值9000万元和5800万元，分公司以经营租赁方式使用，租期暂定3年。其中租用2009年1月1日之前购入的设施，按不含税年租金900万元结算。《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106号)附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》规定，试点纳税人中的一般纳税人，以该地区实施日前购进或者自制的有形动产为标的物提供的经营租赁服务，试点期间可以选择按照简易计税方法计算缴纳增值税。

　　因此，总公司出租这部分设施，其购进时未抵扣进项税，按3%征收率开具普通发票，应缴增值税27万元。分公司无进项税抵扣。租用2009年1月1日以后购进的设施，按不含税租金580万元结算。总公司按17%税率开具增值税专用发票，可抵扣进项税98.60万元。分公司除取得租金专用发票抵扣外，日常办公及水电可抵扣进项税20万元。合计进项税118.60万元。

　　财税〔2013〕106号文件附件3《关于营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，2015年12月31日前，试点纳税人中的一般纳税人提供管道运输服务，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。所称增值税实际税负，指纳税人当期提供应税服务实际缴纳的增值税占纳税人当期提供服务取得的全部价款和价外费用的比例。该市政府文件规定，乙公司从事管道运输服务，财政部门未来3年按每年实际缴纳增值税的70%予以返还。

　　管道分公司2015年运输收入5400万元，销项税594万元。

　　全年应交增值税=594-118.60=475.40(万元)。

　　增值税税负率=475.40÷5400=8.80%。

　　2015年即征即退增值税=5400×(8.80%-3%)=313.20(万元)。

　　财政应返还增值税=(475.40-313.20)×70%=113.54(万元)。

　　应交城建税和教育费附加=475.40×(7%+5%)=57.05(万元)。

　　增加利润应交企业所得税=(313.2+113.54-57.05)×25%=92.42(万元)。

　　分公司综合税负率=(475.4-313.2-113.54+57.05+92.42)÷5400=198.13÷5400=3.67%。

　　总公司增加增值税留抵税额=98.6-594=-495.40(万元)。

　　按简易办法应交增值税=27(万元)。

　　将总公司和分公司综合考虑，整体税负率=(198.13-495.40+27)÷5400=-270.27÷5400=-5.01%。

　　方案二、设立全资子公司

　　具体操作方案是，总公司先以现金出资，注册成立管道运输有限公司乙。其后，总公司以分立方式，将管道运输设施等固定资产净值，开具普通发票转让给乙公司，但总公司不用缴纳增值税。《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。在具体执行时，总公司除将管道运输设施转让给乙公司外，还要通过分流形式，将原在总公司从事运营人员的工资、社会保险、住房公积金等劳动关系，发生在总公司账户中与购入设备和分流人员等相关的债权、债务一并转入到乙公司。

　　关于企业所得税。总公司以分立方式，原有股东取得乙公司100%股权，符合《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)特殊性税务处理规则。将总公司、乙公司合并考虑，对企业所得税也不产生影响。

　　通过资产重组业务，乙公司缴纳税费情况如下：

　　2015年应交增值税=594-20=574(万元)。

　　增值税税负率=574÷5400=10.63%。

　　即征即退增值税=5400×(10.63%-3%)=412.02(万元)。

　　财政返还增值税=(574-412.02)×70%=113.39(万元)。

　　应交城建税、教育费附加=574×(7%+5%)=68.88(万元)。

　　应交企业所得税=(412.02+113.39-68.88)×25%=114.13(万元)。

　　乙公司各税种税负率=(574-412.02-113.39+68.88+114.13)÷5400=231.60÷5400=4.29%。

　　总公司增加可留抵增值税=594(万元)。

　　将总公司与乙公司整体考虑，综合税负率=(231.60-594)÷5400=-6.71%。

　　通过比较计算，设立子公司有下列结论：

　　少缴按简易办法计算增值税=27(万元)。

　　增加增值税留抵税额=594-495.40=98.60(万元)。

　　多缴税款=231.6-198.13=33.47(万元)。

　　综合税负率减少比率=6.71%-5.01%=1.70%。

　　减少税金现金流量=27+98.60-33.47=92.13(万元)。

　　因此，总公司设立子公司并以资产重组分立方式，可实现公司价值最大化。方案二较优。

　　来源：中国税务报 作者：朱恭平