合伙人转让合伙企业份额如何纳税（限售A股）

根据《中华人民共和国合伙企业法》的规定，普通投资人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限承担责任。自然人、法人和其他组织均可以成为合伙企业的合伙人，合伙的形式也各有差异，分为普通合伙企业、特殊普通合伙和有限合伙企业。对合伙企业来说，没有股东，没有股份，有的是合伙人和所占财产份额。

一、自然人转让合伙企业份额与个人所得税。自然人合伙人转让合伙企业份额涉及两道环节个人所得税：一个转让当期“经营所得”个人所得税;二是新合伙人取得原合伙人的份额，所支付的溢价部分，征收原合伙人的“财产转让所得”项目的个人所得税。应当注意：在计算转让合伙企业份额应纳税所得额时,可扣除被投资企业未分配利润等投资者留存收益中所分配金额。原因是合伙企业采取“先分后税”，即使合伙利润当年未分配，对于法人合伙人和自然人合伙人仍需要按规定缴纳税款，因此，待转让合伙权益或撤伙时，由于已税未分配利润已经缴纳过个人所得税，已税利润应当从财产转让所得中扣减。

二、法人合伙人转让份额与企业所得税。合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。因此，法人合伙人转让合伙企业份额，同样涉及两道环节企业所得税：一是转让当期实现的应纳税所得应分得的利润并入法人企业应纳税所得额;二是转让合伙企业份额超过其投资成本的溢价部分并入法人企业应纳税所得计算缴纳企业所得税。在计算转让合伙企业份额应纳税所得额时,可扣除被投资企业未分配利润等投资者留存收益中所分配金额。原因同上。

三、合伙企业的合伙人份额转让是否需要缴纳印花税。《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发〔1991〕155号)明确：“‘财产所有权’转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据”。合伙企业的合伙人份额，不是股权，所以不需要按照股权转让缴纳印花税。

来源：中汇武汉税务师事务所十堰所 作者：纪宏奎

2013年11月的解析——

合伙企业成“大小非”避税新通道

“大小非”简介——

非是指非流通股，即限售股，或叫限售a股。小：即小部分。

小非：即小部分禁止上市流通的股票(即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。而相对较多的一部分就是大非)。

反之叫大非(即股改后，对股改前占比例较大的非流通股.限售流通股占总股本5%以上者在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东，战略投资者。一般不会抛)。

从遮遮掩掩到群起效仿，限售股减持税收优惠已成为资本圈内“公开的秘密”。如今，面对越来越细致严苛的税收征管政策，大小非涌向“避税天堂”的审查风险加大，不得不祭出新招应对。

11月22日，海普瑞(002399,股吧)公布了两位股东“西迁”的消息：深圳市金田土科技有限公司、深圳市水滴石穿科技有限公司近日迁移至新疆乌鲁木齐新市区，同时变更为有限合伙企业。

“这类迁址是大小非惯用的做法，利用的是地方个税优惠政策。”深圳一位从事大宗交易的券商人士向《金证券》记者坦言，“由于税务总局严查，以前的操作模式已经很难复制。现在流行的做法是，机构改迁注册地同时变更为合伙制企业，个人股东则是入股当地已有的合伙制企业，并通过合伙制企业间接减持。”

“西迁”避税

资料显示，金田土科技和水滴石穿均是海普瑞实际控制人的持股平台。两者几乎同时成立于2007年8月，其中金田土科技是李锂、李坦夫妻的持股平台(李坦持股99%、李锂持股1%)，而水滴石穿则由单宇和李坦持股。

目前，金田土科技、水滴石穿分别持有海普瑞31.87%、3.63%股份，是公司第二、四大股东。此次“西迁”，两家公司的注册地址均从深圳市南山区高新区变更为新疆乌鲁木齐新市区。同时，两家公司从有限公司变为有限合伙企业。

“新疆、西藏都是大小非的避税天堂，这些地方可以直接变更为有限合伙企业，享受税收返还的优惠。”上述券商人士对《金证券》记者直言，“合伙企业的好处是可以避免二次缴税。根据现在的税收规定，合伙企业不用缴纳企业所得税，而是分钱后由股东缴纳个税。”

资料显示，新疆从2010年开始先后出台了《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》、《关于鼓励股权投资类企业迁入我区的通知》等文件，对迁入新疆的有限责任公司可直接变更为有限合伙企业，自然人合伙人只缴纳20%个人所得税。另外，新疆维吾尔自治区按企业缴税对地方财政贡献的50%予以奖励。

《金证券》记者注意到，近期西迁的还有洽洽食品(002557,股吧)、罗莱家纺(002293,股吧)等上市公司股东。洽洽食品第三大股东合肥华元，迁至新疆乌鲁木齐市，名称变更为“新疆华元股权投资合伙企业(有限合伙)”;罗莱家纺的三股东南通众邦投资管理有限公司，也迁址到新疆石河子，同时变身有限合伙企业。

异地减持

“异地减持，其实就是找个地方避税。这个在券商内部也可以做。”上述券商人士告诉《金证券》记者，通用的方法，把减持账户转到税收优惠较大的证券营业部。据悉，除了新疆和西藏以外，黑龙江，江苏南京、常州，江西鹰潭，浙江嘉兴等地都曾是大小非喜欢聚集的政策洼地。

但现在，这种操作方法却面临政策审查的风险。“这种模式下，实业公司需要变更注册地到税收优惠地。但现在国税总局对这块审查特别严。”该券商人士指出。

南京一位pe人士则表示，“以前我们有大小非减持项目，都是走券商通道，但现在基本上都是自己消化了。有减持股票的客户，可以直接以入股方的身份，把股票挂在新疆或者西藏的合伙企业下面，然后通过合伙企业间接减持。”

“虽然很多地方都能出了大小非减持的优惠政策，但关键要看政策的连续性。比如江西鹰潭，它曾是最出名的减持避税区，但后来说停就停了。”上述pe人士对《金证券》记者坦言，一般来说，经济相对发达的地方，容易叫停税收优惠政策。而偏远地区，因为地方财政收入不多，一般会睁一只眼闭一只眼。“这也是为什么那么多股东喜欢迁址新疆、西藏的原因。”